M&A là gì? Các thương vụ M&A tiêu biểu nhất ở Việt Nam
M&A đang là xu hướng đầu tư toàn cầu và phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam. Trong những giai đoạn trở lại đây, truyền thông Việt Nam đưa tin rất nhiều về các thương vụ M&A đình đám và chắc hẳn người xem không lạ gì với thuật ngữ này. Vậy M&A là gì? Các thương vụ M&A tiêu biểu nhất ở Việt Nam? Bài viết dưới đây, Isinhvien.com sẽ tổng hợp những kiến thức về M&A và các thương vụ M&A đình đám ở Việt Nam trong thời gian qua.
M&A là gì?
M&A là tên viết tắt của 2 từ tiếng anh Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Vậy M&A là gì? M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Mergers (Sát nhập): là sự liên kết giữa các doanh nghiệp thường có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Acquisitions (Mua lại): là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn. Đồng thời, các doanh nghiệp bị mua lại này vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.
Sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp và mua bán doanh nghiệp khác nhau như sau:
| Cơ sở để so sánh | Sáp nhập | Mua lại |
|---|---|---|
| Ý nghĩa | Là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều hơn hai công ty tự nguyện thành lập một công ty mới. | Là khi một thực thể mua doanh nghiệp của một thực thể khác |
| Thành lập một công ty mới | Có | Không |
| Bản chất của quyết định | Được thực hiện tự nguyện bởi các công ty | Được thực hiện một cách tự nguyện hoặc không tự nguyện. |
| Số lượng công ty tham gia tối thiểu | 3 | 2 |
| Mục đích | Để giảm cạnh tranh và tăng hiệu quả hoạt động | Đối với tăng trưởng tức thời |
| Quy mô kinh doanh | Thường có cùng tính chất và quy mô | Quy mô của công ty mua lại sẽ lớn hơn quy mô của công ty được mua. |
| Thủ tục pháp lý | Hơn | Ít hơn |
Lý do dẫn đến hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)
Chiến lược tăng trưởng
Có rất nhiều lý do vì sao các công ty quyết định tham gia vào việc mua bán và sáp nhập. Nhưng lý do chính đó là muốn tăng trưởng.
Các công ty sử dụng sử dụng việc mua bán và sáp nhập với mục tiêu mở rộng và thúc đẩy tăng trưởng bằng cách mua công nghệ, kỹ năng, tài nguyên và sản phẩm của công ty mục tiêu để tiếp cận thị trường mới.
Bằng cách mua bán và sáp nhập, các công ty trở nên lớn hơn và phát huy sức mạnh tốt hơn so với các đối thủ cạnh tranh. Điều này cũng làm giảm thiểu rủi ro bị chiếm lĩnh thị trường bởi các đối thủ cạnh tranh.
Khủng hoảng
Một thương vụ mua bán, sáp nhập khi 1 trong 2 công ty hoặc cả 2 công ty rơi vào suy thoái, khủng hoảng. M&A là một cách lựa chọn sáng suốt khi công ty rơi vào khủng hoảng.
Các công ty cũng nhận được một loạt lợi ích tài chính thông qua thương vụ M&A, mang lại lợi ích thuế cho công ty, từ đó giúp công ty giảm gánh nặng tài chính.
Hơn nữa, mua bán và sáp nhập dẫn đến đa dạng hóa rủi ro vì đầu tư nằm ở các loại tài sản khác nhau và lợi nhuận từ tổng danh mục tài sản trở nên ổn định. Nó cũng làm tăng khả năng thanh toán nợ của công ty vì thu nhập ổn định hơn, tạo sự đảm bảo cho người cho vay.
Từ những lợi ích về mặt hoạt động và về mặt lợi ích tài chính, việc thực hiện M&A trở thành một giải pháp tốt khi rơi vào khủng hoảng.
Các hình thức mua bán và sáp nhập
Có nhiều cách thức phân loại các hình thức mua bán và sáp nhập khác nhau. Căn cứ trên nhiều tiêu chí, có thể chia thành các hình thức sau:
1. Căn cứ vào chức năng của các công ty
Căn cứ vào chức năng của các công ty, hình thức sáp nhập doanh nghiệp có thể chia thành: M&A theo chiều ngang, chiều dọc và M&A kết hợp.
M&A chiều ngang là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, cùng cạnh tranh trực tiếp và có cùng các sản phẩm, dịch vụ trên thị trường. Hình thức sáp nhập doanh nghiệp này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kinh doanh, giảm các chi phí cố định và tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối.
M&A theo chiều dọc là hình thức sáp nhập doanh nghiệp giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường. Hình thức sáp nhập này sẽ giúp các doanh nghiệp tăng chất lượng sản phẩm và giảm các chi phí trung gian, tăng tính cạnh tranh trên thị trường.
M&A kết hợp là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp trong các hoạt động kinh doanh khác nhau để hình thành một tập đoàn lớn, nhằm giảm các rủi ro nhờ đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh, tăng lợi nhuận nhờ kinh doanh nhiều loại sản phẩm, dịch vụ.
2. Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ
Căn cứ vào các chủ thể tham gia thì hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được chia thành: M&A trong nước và M&A quốc tế.
M&A trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.
M&A xuyên biên giới: là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Đây là một trong những hình thức sáp nhập doanh nghiệp phổ biến trong điều kiện hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay.
3. Căn cứ vào mục đích thương vụ
Căn cứ vào mục đích của thương vụ, hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn.
Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.
Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
4. Căn cứ vào cơ cấu tài chính
Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính, hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 2 hình thức: sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất.
Sáp nhập mua doanh nghiệp: là hình thức mua bán và sáp nhập xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
Sáp nhập hợp nhất: là hình thức mua bán và sáp nhập mà tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.
5. Căn cứ vào góc độ tài chính
Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản: sáp nhập hay hợp nhất công ty, thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty:
Sáp nhập và hợp nhất: Là hình thức mua bán và sáp nhập mà nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó.
Thâu tóm cổ phiếu: Thâu tóm cổ phiếu là hình thức mà ở đó các công ty tiến hành mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của công ty khác để trở thành cổ đông lớn nhất của công ty. Hình thức này được thể hiện thông qua hoạt động như mua gom cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phiếu.
Thâu tóm tài sản: Thâu tóm tài sản là hình thức các công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty khác để dịch chuyển quyền sở hữu của doanh nghiệp. Hình thức thâu tóm này có thể được thể hiện thông qua các hoạt động như mua lại tài sản doanh nghiệp, mua nợ hoặc mua một dự án bất động sản.
6. Căn cứ vào tính chất thương vụ
Sáp nhập doanh nghiệp thân thiện là hình thức sáp nhập khi công ty bị sáp nhập đồng ý và ủng hộ giao dịch sáp nhập đó, xuất phát từ lợi ích chung của hai bên.
Sáp nhập doanh nghiệp thù nghịch là hình thức sáp nhập khi công ty bị sáp nhập không đồng ý và phản đối giao dịch sáp nhập đó, sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm từ phía công ty sáp nhập.
Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A
Ba cân nhắc quan trọng
Ba cân nhắc quan trọng khi tiến hành thương vụ M&A:
– Công ty phải sẵn sàng chấp nhận rủi ro và thận trọng đầu tư để hưởng lợi đầy đủ từ việc sáp nhập khi các đối thủ cạnh tranh trong ngành chú ý đến
– Để giảm thiểu và đa dạng hóa rủi ro, phải thực hiện nhiều lần đặt cược, để thu hẹp mức cược có hiệu quả
– Ban quản lý của công ty mua lại phải học cách kiên cường, kiên nhẫn và có thể chấp nhận sự thay đổi do động lực kinh doanh luôn thay đổi trong ngành
Các bước trong quy trình M&A
Tuy có thể diễn ra với thời gian khác nhau, song điểm chung của các thương vụ M&A thành công là thường tuân thủ các quy trình thực hiện M&A như sau:
1. Xây dựng chiến lược mua lại – sáp nhập
Với chủ đầu tư (bên mua): Cần xác định rõ mục tiêu hướng đến của thương vụ M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào? Mục đích là gì?.
Với bên bán: Cần sáp nhập để làm gì? Bên mua có giúp gì cho con đường hay sứ mệnh phát triển của doanh nghiệp?
Việc xác định rõ chân dung bên mua sẽ giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng.
2. Tìm kiếm công ty mục tiêu
Khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A, các doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể (Sản phẩm/dịch vụ kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý, phân khúc khách hàng…) để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại.
3. Tiếp cận doanh nghiệp
Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh nghiệp. Các bên phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
4. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành được bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi các thông tin về pháp lý, tài chính…nhằm giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư….của bên bán. Điều này giúp giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp. Quá trình này thường do bộ phận pháp chế hoặc văn phòng luật tư vấn M&A thay mặt bên mua thực hiện.
5. Thẩm định giá trị doanh nghiệp
Xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình. Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp lý và chuyên môn thực hiện để đảm báo tính khách quan và chính xác nhất.
Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được sử dụng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc xác định giá trị doanh nghiệp.
6. Đàm phán
Thực tế hiện nay không có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn nào cho tất cả các giao dịch M&A doanh nghiệp. Vì vậy các bên phải tự thảo thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A… Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
7. Kí kết hợp đồng
Hợp đồng chuyển nhượng – sáp nhập M&A phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong…
8. Thay đổi đăng ký kinh doanh
Để hợp pháp hóa và hoàn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký…. Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
9. Xứ lý sau M&A
Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi sáp nhập 2 doanh nghiệp như: nhân sự, kế hoạc phát triển, sứ mệnh – tầm nhìn, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
Nguyên nhân dẫn đến sự thất bại của M&A
- Sự phù hợp chiến lược kém: Sự khác biệt lớn về mục tiêu và chiến lược của công ty
- Tích hợp được quản lý kém: Tích hợp thường được quản lý kém nếu không có kế hoạch và thiết kế. Doanh nghiệp khó khăn khi tích hợp hai hệ thống của hai doanh nghiệp với nhau, nhất là hòa quyện về văn hóa DN, hòa hợp hệ thống tài chính, kiểm soát các mối quan hệ công việc…
- Thẩm định không đầy đủ: Thẩm định không đầy đủ có thể dẫn đến việc M&A thất bại vì đây là mấu chốt của toàn bộ chiến lược
- Lạc quan quá mức: Những dự đoán quá lạc quan về công ty mục tiêu dẫn đến những quyết định tồi tệ và sự thất bại của M&A
Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam
1. ThaiBev và Sabeco
Thương vụ M&A lớn nhất của ngành sản xuất bia châu Á trị giá 4,8 tỷ USD trong việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco. Đây là thỏa thuận M&A giữa ThaiBev, một trong những doanh nghiệp nước giải khát hàng đầu Đông Nam Á với tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO).
Đây là động thái nhằm chiếm lĩnh thị trường thị trường Việt Nam của “đại gia nước giải khát” Thái Lan, khi Sabeco đang là một trong những thương hiệu bia nổi tiếng nhất nước ta với 41% thị phần.
2. GIC Private Limited và Vinhomes
Vào tháng 4/2018, Quỹ đầu tư của Chính phủ Singapore GIC Private Limited đã hoàn tất thương vụ của M&A với Vinhomes, một công ty thành viên khác của Vingroup, với giá trị giao dịch là 1,3 tỷ USD.
Theo đó, GIC thực hiện thỏa thuận theo hai cách: đầu tư mua cổ phần của Vinhomes và cung cấp cho Vinhomes một công cụ nợ (ví dụ khoản vay) để thực hiện các dự án. Credit Suisse (Singapore) Limited là cố vấn cho Thỏa thuận này.
3. Central Group – Big C
Central Group – một tập đoàn đến từ Thái Lan đã đầu tư 1,14 tỷ USD vào thương vụ mua lại Big C Việt Nam vào quý II / 2016 để giành thị phần trong phân khúc bán lẻ tại Việt Nam.
Ngoài Big C, Central Group sở hữu nhiều kênh bán lẻ khác tại Việt Nam như chuỗi điện máy Nguyễn Kim, cửa hàng đồng giá Komonoya, siêu thị Lan Chi, Trung tâm mua sắm Robins, Marks and Spencer,…
Trên đây là những kiến thức về M&A mà Isinhvien đã tổng hợp được. Hy vọng bài viết này sẽ giúp các bạn có thêm nhiều thông tin hữu ích. Đừng quên theo dõi Isinhvien để xem tiếp những bài viết hay và thú vị nhé.
